OPA (Offre Publique d’Achat) : définition et intérêt

OPA signifie Offre Publique d’Achat. C’est le processus qui permet de prendre le contrôle d’une société cotée. L’offre est faîte en espèce contrairement à l’OPE, Offre Publique d’Échange, où l’entité prenant le contrôle paye les actionnaires de la société cible en actions.

Qu’est-ce qu’une OPA ?

Parfois une entreprise veut prendre le contrôle d’une autre société. Cela permet par exemple d’accélérer sa croissance ou de réduire ses coûts en jouant sur les synergies.

Pour pouvoir mettre en œuvre cette stratégie, il faut accumuler suffisamment de droits de votes et donc d’actions. On peut théoriquement acheter ces actions sur le marché boursier ou directement de gré à gré à des actionnaires.

Cependant cela présente un certain nombre d’inconvénients. Les autorités boursières ont imposé certaines règles. Tout d’abord, lorsque l’on dépasse certains seuils de détention, il faut prévenir tout le monde. D’autre part, lorsque l’on dépasse un autre seuil, il faut proposer à tous les actionnaires de leur racheter leur action. C’est l’offre publique d’achat, l’OPA.

À première vue, acheter sur le marché des actions pourrait être la méthode la plus simple et la plus pertinente. Cependant, il est important de faire cela “en secret”, ce qui est loin d’être évident. Lorsque les actionnaires se rendent compte qu’une autre entreprise veut racheter leur entreprise, elle va pouvoir mettre en place des mécanismes de défense. De plus, le cours de bourse va fortement augmenter, ce qui complique la donne, et peut rendre la cible finalement trop chère. L’entreprise voulant contrôler la cible, peut se retrouver avec des actions achetées fort chères, et sans possibilité de réellement prendre le contrôle. C’est un jeu dangereux.

L’autorité des marchés financiers (AMF) surveille cela de près. Elle veille à ce qu’il y ait de la transparence sur les marchés financiers, et une certaine équité entre les acteurs.

Définition de l’OPA

La définition de l’OPA est donc :

Une offre publique d’acquisition est une procédure boursière qui permet de prendre le contrôle d’une société cotée en bourse ou de renforcer une participation dans une société cotée déjà contrôlée.

Il faut noter qu’une personne physique peut aussi prendre le contrôle d’une société au travers d’une OPA.

On utilise, dans le langage commun, le mot OPA pour désigner l’achat d’une société que ce soit en cash ou en actions. Cependant, d’un point de vue formel une OPA est payée en cash, et une OPE est payée en actions. Il y a souvent des opérations mixtes.

Comment se passe une offre publique d’achat ?

Les seuils de franchissement

Les règles sont différentes en fonction des pays. Prenons le cas de la France.

Lorsque l’on dépasse des seuils de détention (dès 5 % des droits de vote), il faut informer l’AMF. À partir des seuils de 10 %, il faut même déclarer son intention pour les 6 prochains mois.

Sur le marché réglementé d’Euronext Paris, une offre obligatoire doit être déposée par toute personne qui:

• franchit le seuil de détention de 30 % du capital ou des droits de vote
• détient déjà entre 30 % et la moitié du capital, et augmente sa participation de plus de 1 % en moins d’un an.

Sur Euronext Growth, le seuil déclencheur de l’offre obligatoire est de 50 % du capital ou des droits de vote.

La procédure d’OPA

L’offre publique peut être volontaire, mais elle est obligatoire lorsque le seuil de 30 % est dépassé. Dans ce cas-là l’initiateur de l’OPA va proposer à tous les actionnaires de leur racheter leurs actions à un certain prix. Ce prix est logiquement supérieur au prix en bourse. En effet, il faut inciter les actionnaires actuels à vendre leurs actions.

Pour cela, il faut tout d’abord déposer un dossier à l’AMF. Si le dossier est conforme, l’initiateur va communiquer une note au grand public. En parallèle, la direction de l’entreprise cible va donner son avis sur le projet, et sur le prix proposé. Cet avis est aussi déposé auprès de l’AMF.

Le courtier en bourse des actionnaires de la société visée va les prévenir de cette offre publique. L’actionnaire de l’entreprise cible peut alors décider d’accepter l’offre ou non !

Si l’initiateur récolte suffisamment d’actions pour prendre le contrôle (en général 50 %), l’OPA est réussie. S’il n’a pas suffisamment d’actions, l’OPA est un échec, et aucune action n’est vendue.

Offre Publique de Retrait (OPR) et retrait forcé (OPRO) de la bourse

Si l’initiateur réussit à acquérir 90 % des droits de vote, il peut faire alors une OPR (Offre Publique de Retrait). Ce qui permet de sortir de la bourse.

S’il reste encore des actionnaires ne voulant pas vendre, il peut alors mettre en œuvre un retrait obligatoire (OPRO). Les actionnaires restants de la société cible sont alors indemnisés (souvent au cours proposé dans l’OPA ou l’OPR).

À noter que la loi Pacte fait passer de 95 % à 90 % du capital le seuil des offres publiques de retrait (OPR) pour les sociétés dont le siège social est en France. 

Vous pouvez avoir quelques informations pratiques sur les OPA sur le site de l’AMF.

OPA amicale, OPA hostile et chevalier blanc

La plupart des OPA sont amicales. Cela signifie que le conseil d’administration de l’entreprise cible est favorable à cette OPA. Parfois même cette OPA est sollicitée. Dans le cas contraire, on parle d’OPA hostile, inamicale ou non sollicitée.

Contrairement à ce que l’on pourrait croire, la grande majorité des OPA sont amicales. Cependant, les OPA hostiles existent bien. En anglais, on appelle l’acquéreur hostile, un raider. L’équipe dirigeante de l’entreprise cible peut légitimement trouver que le projet n’est pas convaincant ou que le prix n’est pas assez haut par rapport aux perspectives de l’entreprise.

Il peut aussi y avoir des mauvaises raisons pour l’actionnaire. Par exemple, l’équipe dirigeante n’a pas du tout envie de perdre sa place, une fois l’entreprise absorbée !

Une équipe dirigeante qui subit une OPA hostile peut demander à une entreprise tierce de faire une contre-offre. Cette nouvelle entreprise s’appelle un chevalier blanc. D’un point de vue pratique, pendant la durée de l’OPA, il peut y avoir une contre-offre.

Est-ce qu’une OPA est rentable ?

Pour l’acquéreur

Afin d’inciter les actionnaires de la cible, les actionnaires de l’initiateur doivent proposer une prime par rapport au cours de l’action en bourse. La prime est souvent assez substantielle. Ainsi, dès l’annonce de l’OPA le cours de bourse de l’entreprise cible augmente fortement. En revanche le cours de l’acquéreur reste plutôt stable.

Il y a souvent un intérêt de long terme pour l’acquéreur potentiel comme nous le disions plus haut. Cependant, parfois les raisons d’une croissance externe sont mauvaises pour les actionnaires. En effet, les managers des entreprises ont tendance à apprécier ce type d’opérations, car cela augmente leur aura … et leur salaire. Il vaut mieux être PDG d’une plus grosse entreprise, même si l’opération n’est pas rentable.

Aussi, les managers ont parfois un biais de sur confiance. Ils s’imaginent qu’ils vont “naturellement” faire mieux que l’équipe dirigeante en place dans l’entreprise cible !

Pour les actionnaires de la cible

Pour les actionnaires de la société cible, l’OPA est souvent une opération rentable, car le cours de l’action augmente assez fortement. On peut espérer des gains de l’ordre de 20 % à 40 %.

Il existe cependant des cas où les actionnaires se sentent lésés. Notamment, s’ils considèrent que le prix proposé est inférieur à celui que vaut réellement l’entreprise.

Lorsque l’on fait de la gestion active, on peut essayer de trouver les entreprises qui ont le plus de chances de se faire racheter et de toucher la prime d’OPA. Cependant, l’OPA peut ne jamais arriver. Et si c’est une OPE il faudra décider si l’on désire rester actionnaire de l’entreprise initiatrice, en prenant en compte que bien souvent, la fusion n’apporte pas les résultats escomptés.

Les plus grandes OPA dans le monde

Dans les classements des plus grandes OPA, on ne fait pas de différences entre les OPA et les OPE. En anglais, on appelle cela les opérations de M&A (Merger and Acquisitions), qui regroupent aussi le concept de fusion.

En 1999, Vodafone, le géant anglais des télécom a racheté le conglomérat allemand Mannesmann pour 181 milliards d’euros. La plus importante OPA de l’histoire a eu lieu en plein milieu de la bulle internet. La première offre a été de 106 milliards en titres. Comme les actionnaires de Mannesmann ont refusé cette offre hostile à leurs yeux, le prix est passé à 137 milliards puis 181 milliards.

America On Line (AOL) rachète Time Warner pour 165 milliards de dollars en 2000. La fusion fut un échec, et les deux entreprises se sont reséparées quelques années plus tard.

Verizon Communications débourse 130 milliards de dollars en 2013 afin de prendre le contrôle de Verizon Wireless.

Dow Chemical et Dupont fusionnent pour un montant de 130 milliards, donnant naissance à un géant de l’industrie chimique. Cependant, la nouvelle entreprise s’est redivisée par la suite en plusieurs entités.

En 2016, le brasseur AB InBev paye 104 milliards de dollars pour prendre le contrôle de son concurrent SabMiller

L’exemple de la prise de contrôle d’Altran par Capgemini

Les opérations de fusions et acquisitions sont rarement des longs fleuves tranquilles. Prenons, l’exemple de la fusion de Capgemini avec Altran.

L’annonce d’une OPA amicale en juin 2019

En juin 2019, Cagpemini la plus grande entreprise de service numérique en France, avec plus de 200 000 collaborateurs dans le monde entier annonce vouloir fusionner avec Altran, une entreprise de 50 000 employés du même secteur.

L’offre d’un peu plus de 5 milliards d’euros (en comptant la dette) est payée en cash et financée en partie par la trésorerie par Capgemini et en partie par l’émission de nouvelles obligations. L’offre est de 14 euros par actions. Le cours d’Altran oscillait entre 7 et 9 euros dans les mois précédents (le cours de l’action avait lourdement chuté après une attaque informatique). Il s’aligne immédiatement sur ces 14 euros, soit une hausse de 22% par rapport au cours de la veille et de 30% par rapport à la moyenne du dernier mois. Les synergies prévues dans la fusion sont appréciées par le marché, et l’action de Capgemini prend 8%.

La fronde du fonds Elliott et d’une association de minoritaires

Capgemini commence l’opération par acheter 11% d’Altran à un ensemble d’investisseurs. Mais mi-juillet, le fonds activiste Elliott achète des actions (pour être précis, il s’agit d’options de type equity swaps) d’Altran qu’il annonce ne pas vouloir vendre pendant l’OPA, selon les conditions actuelles. Il accumule au fur et à mesure la possibilité d’obtenir plus de 5% du capital.

Une association de petits porteurs (Association de défense des actionnaires minoritaires – Adam), considère l’offre aussi insuffisance. Les actions Altran vaudraient entre 15 et 19 euros, hors synergies et prime de contrôle ! L’association ira même en justice pour annuler l’OPA.

Le 16 octobre, après la validation de l’AMF, l’OPA est lancée au prix de 14 euros. Le conseil d’administration d’Altran a considéré que l’offre publique d’achat amicale est conforme aux intérêts d’Altran, de ses actionnaires et de ses salariés, et a recommandé aux actionnaires d’Altran d’apporter leurs actions à l’offre. 

Dans le même temps, Capgemini obtient le feu vert des autorités de la concurrence américaines et européennes.

Elliott monte à 10% du capital et somme le PDG de Capgemini, Paul Hermelin, de remonter son offre. Ce dernier refuse ! La bataille continue, avec des communications de toute part sur la qualité du projet et la juste valeur d’Altran. Elliott continue à monter au capital, et propose 18 euros … encore refusé par Capgemini.

Le 20 décembre Goldman Sachs déclare avoir acquis 7% du capital d’Altran sans déclarer ses intentions. UBS passe au-dessus de 5%. Les deux banques ont acquis des titres hors marché. Elliott est monté à cette date à 14% !

Capgemini relève le prix payé à 14,5 euros par actions, le 14 janvier 2020. Elliott continue de monter au capital, sans vouloir apporter ses titres.

Prise de contrôle en janvier 2020

Le 27 janvier 2020, l’OPA réussit de justesse, Capgemini obtient 53% du capital. Capgemini rouvre une OPA à 14,50 euros afin d’acquérir le reste des titres. Mais Elliott continue à accumuler des positions (à un prix supérieur à 14,5 euros), mais finit par apporter ses titres mi-mars. Le fonds a invoqué “les conditions de marché qui président actuellement” pour justifier son revirement.

Début avril, Capgemini possède 97% d’Altran et enclenche un retrait obligatoire. Le montant de l’indemnisation versée dans le cadre du retrait obligatoire est égal au prix de l’offre publique d’achat, soit 14,50 euros par action Altran.

Le graphique ci-dessous représente l’évolution des cours de Altran (en rouge), de Capgemini (en violet), et d’un ETF CAC 40 dividendes compris (en vert), entre 2019 et avril 2020 (sortie de la cote d’Altran).

Conclusion pour les Épargnants 3.0

Les fusions et acquisitions sont des événements courants dans la vie des sociétés. Lorsque les sociétés sont cotées, elles doivent respecter un formalisme, piloté par le régulateur, qui doit garantir l’équité des actionnaires.

Lorsque l’on fait de l’investissement actif, on pourra s’intéresser à ces événements, car ils ont un impact significatif sur la performance des actions et la vie des entreprises.

Lorsque l’on est un investisseur passif, ces événements sont naturellement pris en compte par les indices. Par exemple, si une entreprise du S&P 500 achète une autre entreprise du S&P 500, l’indice va être recalculé en conséquence. En effet, il y a aura un impact sur la capitalisation boursière flottante à la fois de l’acquéreur et de la cible. Si l’entreprise cible est sortie de la cote, il faudra aussi remplacer l’entreprise absorbée par une nouvelle entreprise.

Je vous souhaite le meilleur pour votre épargne et surtout pour tout le reste.

Questions fréquentes sur les OPA